Absence de transfert automatique du contrat de distribution et de la licence de marque en cas de cession du fonds de commerce

Sauf stipulation contraire, la cession d’un fonds de commerce emporte transfert des droits sur la marque mais non celui du contrat de distribution des produits marqués. Lorsque la licence de marque est indivisible de ce contrat de distribution, cette licence n’est pas davantage transmise automatiquement au cessionnaire du fonds.

L’affaire opposait un distributeur, titulaire depuis 2016 d’un contrat de distribution sélective et d’une licence de marque consentis par un fabricant de charentaises, au dernier cessionnaire du fonds de commerce de ce fabricant, à la suite de plusieurs cessions intervenues dans le cadre de procédures collectives. Estimant que ces conventions avaient été transmises avec le fonds, le distributeur demandait au cessionnaire de les exécuter.

Les demandeurs soutenaient que la licence, accessoire de la marque cédée, devait suivre celle-ci, et que le contrat de distribution devait également être transmis en raison de son indivisibilité avec la licence. À l’inverse, le cessionnaire faisait valoir qu’aucun de ces contrats n’avait été expressément repris.

La Cour de cassation donne raison au cessionnaire. Le contrat de distribution sélective n’est pas transmis de plein droit avec le fonds, et l’indivisibilité stipulée entre ce contrat et la licence de marque fait obstacle au transfert automatique de cette dernière. Faute de stipulation contraire dans l’acte de cession et de reprise expresse de ces conventions, elles étaient donc inopposables au cessionnaire.

Com. 18 févr. 2026, n° 23-23.681

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